Constituição de uma sociedade empresária limitada (LTDA · CNPJ próprio, separado do PMG Group atual) que vai abrigar como guarda-chuva:
Mentoria (atual e novos formatos)
Consultoria (atual e novos clientes)
Agência (Casa Prisma absorvida + futuras captações no ecossistema médico e em outros nichos)
CRM com Agente (GHL como produto recorrente)
Desenvolvimento (Venâncio + Paulo · sob demanda)
Branding (Casa Prisma + estrutura)
Outros braços que vierem a nascer (cursos, comunidade, eventos, JV setoriais)
Posição no PMG Group atual: o PMG Group continua sendo do Don (100%, holding), separado da nova empresa. A nova empresa É o veículo operacional onde Raíssa entra como sócia.
02
Cap Table Inicial · D+0
Na data da assinatura do contrato:
90%
Don Silvan Martins
Sócio-fundador · vendas + estratégia
10%
Raíssa
Sócia · CEO operacional
Cláusula de exclusão de aportes anteriores: investimento financeiro já feito pelo Don no ecossistema antes da assinatura (LPs, infra, agentes, eventos pagos, materiais) não entra na conta da fusão. Esse legacy é patrimônio do Don, e ele cede o uso operacional dos ativos pra nova empresa, mantendo titularidade até decisão futura conjunta.
O que entra de fato na fusão (D+0 em diante)
Don · todo faturamento novo dos braços já estruturados + propriedade intelectual em criação a partir desta data
Raíssa · 100% da Casa Prisma (operação, equipe, base de clientes, contratos)
03
Vesting de Raíssa · +10% em 12 meses
Raíssa pode chegar a 20% de equity ao longo dos próximos 12 meses, condicionado a metas auditáveis e permanência ativa.
Marco
Período
Vinculação
Raíssa
Don
D+0
Assinatura · 26.04.2026
10% (base)
10%
90%
D+6m
26.10.2026
+5%
15%
85%
D+12m
26.04.2027
+5%
20%
80%
Cláusula Cliff
Se Raíssa sair voluntariamente ou for desligada por justa causa antes de 6 meses, ela mantém apenas o equity de assinatura (10%), conforme tabela de saída.
Proteção Mútua
Se Don descumprir compromissos materiais (entrega de produto, cumprimento da estrutura técnica, comunicação básica), o cronograma de vesting da Raíssa segue mesmo assim · não pode ser usado como pressão.
04
Metas Auditáveis
As metas precisam ser objetivas, mensuráveis, com fonte de verdade clara · não subjetivas tipo "engajamento" ou "qualidade do time".
Marco 1 · D+6 meses · vencer 3 das 4 metas
Meta
Critério
Fonte
M1.A
Faturamento bruto ≥ R$ 600.000 acumulado nos primeiros 6 meses
Eduzz + Pix + NF
M1.B
≥ 12 mentorados ativos pagantes (mentoria R$24.900 ou consultoria R$50k+)
CRM + comprovante
M1.C
Casa Prisma absorvida e operacional · 6 pessoas migradas, 12 clientes mantidos
Lista clientes + contratos renovados
M1.D
Operação rodando sem Don centralizando · Don deixa de ser ponto único
Registro de processos + ata mensal
Marco 2 · D+12 meses · vencer 4 das 5 metas
Meta
Critério
Fonte
M2.A
Faturamento bruto acumulado 12m ≥ R$ 1.500.000
Eduzz + Pix + NF
M2.B
≥ 30 contratos ativos (mentoria + consultoria)
CRM
M2.C
Margem operacional líquida ≥ 35% sobre receita bruta
DRE auditado por contador
M2.D
Multi-nicho ativado · pelo menos 1 vertical fora da medicina rodando com cliente pagante
Contrato + faturamento por vertical
M2.E
Marca registrada no INPI · brand-mãe ativa nas classes 35 e 41
Certificado INPI
Regra de fallback: Se Raíssa atingir só 50% das metas no marco, recebe metade do equity vincendo (2,5%) e a outra metade fica em escrow pra próximo marco. Se não atingir nem 50%, o equity vincendo não é entregue, mas Raíssa segue com base de 10% · não perde.
Marca pessoal Don.ai + autoridade médica (CRM ativo)
Tecnologia · agentes, integrações, Cloud Code, infra técnica
Propriedade intelectual de protocolos, métodos e produtos
Capital de giro pra custos iniciais (registrado como empréstimo de sócio auditável)
Raíssa entrega
100% da Casa Prisma (CNPJ, equipe, contratos, marca, ativos digitais)
Liderança operacional do dia a dia · CEO da nova empresa
Gestão de pessoas e cobrança de entregas · libera Don pra vender
Visão de branding e posicionamento editorial · não viralização
Drenagem dos clientes da Casa Prisma pro ecossistema novo
Ponte com a equipe (Giovana coordenadora + 5 pessoas)
06
Cláusulas de Saída
Bom Leaver · saída voluntária com aviso, pós-marcos
Após D+6m e D+12m, Raíssa fica com o equity já vincendo. Drag along: Don pode forçar venda das quotas em condições de mercado se houver oferta de aquisição.
Mau Leaver · justa causa, fraude, conflito, abandono
Reembolso simbólico das quotas (R$ 1). Don readquire 100% da participação.
Soft Leaver · saúde, força maior
Mantém equity vincido, recebe distribuição proporcional sem direito a vesting futuro. Pode negociar buy-back a múltiplo de EBITDA.
Tag Along
Se Don vender controle, Raíssa tem direito de vender suas quotas nas mesmas condições.
Drag Along
Se Don receber oferta de aquisição superior a R$ 5.000.000, pode arrastar Raíssa pra venda.
Buy-back unilateral por Don
Em caso de Mau Leaver ou disputa irresolúvel, Don pode recomprar as quotas de Raíssa por valor patrimonial registrado.
07
Distribuição de Lucros
Distribuição mensal após custos operacionais e reservas
Reserva mínima de 20% do lucro pro caixa da empresa (capital de giro + contingência)
Distribuição proporcional ao cap table vigente do mês
Pro labore separado da distribuição: Don R$ 0 (não retira pro labore por ora · só distribuição) · Raíssa R$ 8.000/mês fixo como CEO operacional, ajustável conforme caixa
08
Modelo Comercial
Mentoria de Prateleira · R$ 24.900
8 encontros individuais + 4 em grupo (hot seat)
Estruturação de agente próprio + GHL franquia + branding/voz editorial
Bônus · GHL instalado por 3 meses + agente IA setup
Consultoria de Prateleira · R$ 50.000
Espelho da mentoria, mas Don+time fazem (não ensinam)
Mesmo stack, entregue ao invés de transferido
GHL · R$ 10.000 setup + R$ 997/mês
Vendido SOMENTE pra mentorados/consultoria
Cliente "ganha" GHL por 3 meses dentro do contrato
Após 3m, vira recorrência
Comunidade · R$ 997/ano
Downsell pra quem não comprou mentoria/consultoria
Funil de ascensão pra próxima onda
Modelo de Comissionamento Navegadores · 7+3
Cenário
Pra fechador
Pro restante (dividido entre demais)
Navegador fecha venda direta
7%
3% dividido
Cliente vem indicado pelo navegador
7%
3% dividido
Total comissionado
10%
Sempre abre mão de 10% do bruto. Modelo evita ciúme entre navegadores e cria espírito de time.
Janaína · navegadora premium (caso especial)
5% até 5 vendas · 7,5% até 7 vendas · 10% acima de 7 vendas
Bônus de cashback por trazer médicos novos pro ecossistema
Justificativa · rede grande de médicas em São José dos Campos + abordagem feminina
09
Time Operacional
Pessoa
Função
Regime
Don
Sócio-fundador 90% · vendas + estratégia
Sócio (sem pro labore)
Raíssa
Sócia 10% · CEO operacional
Pro labore R$ 8k/mês + distribuição
Giovana
Coordenadora de Projetos
Migra Casa Prisma · CLT/PJ
Equipe Casa Prisma (5)
Copy + design + atendimento
Migra Casa Prisma
Venâncio
Dev tech
Comissão 10-15% + fixo R$ 5-7k/mês (sugerido)
Mateus
Navegador
7+3% comissão
Nayara
Navegadora · auditoria + enfermagem
7+3% comissão
Janaína
Navegadora premium
5/7,5/10% progressivo
Edson
Tráfego (formato a definir)
A negociar
Thales
Editor
R$ 2k/projeto + bônus
GHL setup (a contratar)
Configuração GHL pros clientes
Fixo + comissão por instalação
10
Cronograma
27 a 29 · 04
Refinamento desta minuta com Raíssa
Ajustes de números, cláusulas, percentuais e nomes
+5% pra Raíssa se atingir 3 das 4 metas · auditoria contador
26 · 04 · 2027
Marco 2 do vesting
+5% pra Raíssa · cap table final 80/20 · auditoria contador
11
Governança
Decisões cotidianas (operação)
Raíssa decide sozinha · CEO operacional
Decisões de produto, preço, parceria
Don decide com input de Raíssa
Decisões estratégicas (M&A, fusão, novo sócio, mudança de objeto)
Unanimidade Don + Raíssa
Reuniões obrigatórias
Mensal · revisão de KPIs e financeiro
Trimestral · revisão de metas vesting
Semestral · auditoria formal
12
Proteções Adicionais
Não-concorrência
Por 24 meses após saída, ex-sócio não pode operar empresa concorrente direta no mesmo nicho de origem (ecossistema médico). Limite geográfico · Brasil.
Confidencialidade
Padrão NDA por 5 anos sobre processos, base de clientes, contratos, propriedade intelectual.
Resolução de disputa
Mediação privada primeiro · arbitragem CAM-FGV em SP em segundo. Foro · São Paulo (sede legal sugerida).
Cláusula sunset (preventiva)
Se em 24 meses a sociedade não atingir R$ 3M de faturamento líquido acumulado, qualquer sócio pode pedir reavaliação do modelo · sem rompimento automático, apenas renegociação.
13
Pendências pra Fechar
Nome final da nova empresa · DOMUS, SUMMA ou HOLOS · pesquisa INPI pendente
Endereço da sede · SP (estrutura) ou RR (tributação) ou outro
Pro labore Raíssa · valor exato sugerido R$ 8k/mês
Limite drag along · sugerido R$ 5M
Forma jurídica · LTDA padrão (sugerido) ou S/A simplificada
Tributação · Lucro Presumido vs Simples · provavelmente Presumido
Marca registrada · classes INPI 35 + 41 + 42
Capital social inicial · sugerido R$ 10.000 simbólico (R$ 9k Don + R$ 1k Raíssa)
Como contabilmente entra Casa Prisma · cessão de quotas · aporte de ativos · contadora resolve
Status Janaína · navegadora premium fora do cap table · decidido
O que esse documento NÃO resolve · precisa de outro
Contrato de cessão da Casa Prisma → nova empresa (advocatício)
Contratos individuais com cada navegador, Venâncio, Thales (modelo PJ)
Contrato de adesão da Janaína como navegadora premium
Cessão de propriedade intelectual do Don → empresa
Política LGPD interna pro tratamento de dados de paciente
Compliance CFM/CRM pra produtos médicos
14
Assinatura
Cientes e de acordo
As partes abaixo se declaram cientes e de acordo com os termos deste memorando, ressalvado que o documento serve de minuta de trabalho e que o contrato social formal será elaborado por advocacia em separado.
Don Silvan Martins
Sócio-fundador · CRM ativo
Raíssa
Sócia minoritária · CEO operacional
Local · ____________________________ Data · ____ / ____ / 2026